第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
平成27年 11月27日
マネックス ベンチャー ズ株式会社 代表取締役 蓮尾 聡
東京都千代 田区麴町二 丁目４番１ 号 麹町大 通りビル13 Ｆ
特別利害関係 者等(大株主 上位10名)
株式会社静岡銀行 取締役頭取 中西 勝則
静岡県静岡 市葵区呉服 町一丁目10 番地
特別利害関係 者等(大株主 上位10名) (注)５
15,000
306,000,000 (20,400) (注)４
所有者の事 情による
平成27年 12月15日
早坂 順一 郎
東京都中央 区
特別利害関係 者等(大株主 上位10名) (注)６
辻 庸介 東京都港区
特別利害関係 者等(当社代 表取締役、大 株主上位10 名)
8,260
40,474,000 (4,900) (注)４
所有者の事 情による
平成27年 12月15日
早坂 順一 郎
東京都中央 区
特別利害関係 者等(大株主 上位10名) (注)６
谷家 衛
KOWLOON, HONG KONG
－ 8,260
40,474,000 (4,900) (注)４
所有者の事 情による
平成29年 ６月23日
－ － －
ジャフコSV4共有 投資事業有限責任 組合
無限責任組合員 株式会社ジャフコ 代表取締役 豊貴 伸一
東京都千代 田区大手町 一丁目５番 １号（株式 会社ジャフ コ内）
特別利害関係 者等(大株主 上位10名)
144,902 －
乙種類株 式、丙種類 株式及び丁 種類株式の 普通株式へ の転換
（取得条項 の行使）
平成29年 ６月23日
－ － －
マネックスベンチ ャーズ株式会社 代表取締役 清明 祐子
東京都港区 赤坂一丁目 12番32号 アーク森ビ ル25階
特別利害関係 者等(大株主 上位10名)
46,500 －
甲種類株式 の普通株式 への転換
（取得条項 の行使）
平成29年 ６月23日
－ － －
株式会社クレディ セゾン
代表取締役社長 林野 宏
東京都豊島 区東池袋三 丁目１番１ 号
特別利害関係 者等(大株主 上位10名)
40,000 －
丙種類株式 の普通株式 への転換
（取得条項 の行使）
平成29年 ６月23日
－ － －
株式会社静岡銀行 取締役頭取 柴田 久
静岡県静岡 市葵区呉服 町一丁目10 番地
特別利害関係 者等(大株主 上位10名)
29,706 －
甲種類株式 及び丁種類 株式の普通 株式への転 換
（取得条項 の行使）
平成29年 ６月23日
－ － －
SBIホールディン グス株式会社 代表取締役執行役 員社長
北尾 吉孝
東京都港区 六本木一丁 目６番１号
特別利害関係 者等(大株主 上位10名)
28,360 －
丁種類株式 の普通株式 への転換
（取得条項 の行使）
平成29年 ６月23日
－ － －
MSIVC2012V投資事 業有限責任組合 無限責任組合員 三井住友海上キャ ピタル株式会社 取締役社長 五十嵐 仁志
東京都中央 区京橋一丁 目２番５号 京橋TDビル ４階
特別利害関係 者等(大株主 上位10名)
16,000 －
丙種類株式 の普通株式 への転換
（取得条項 の行使）
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-（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会東京証券取引所(以下「同取引 所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、
特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(平成26年12月１日)か ら上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募 等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等 の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの 部)」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容 についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための 事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録 につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当 社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表すること ができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記 株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参 加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま す。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等に より総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその 役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、直近の第三者割当増資の価格等を参考として、譲渡人と譲受人が協議の上決定した価格であり ます。
５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。
６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）から外れております。
７．平成29年６月23日開催の臨時取締役会決議により、平成29年６月24日付で普通株式１株につき20株の株式分 割を行っておりますが、上記移動株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
資本組入額 6,250円 6,250円 10,200円 発行価額の総額 1,005,000,000円 500,000,000円 978,547,200円 資本組入額の総額 502,500,000円 250,000,000円 489,273,600円
発行方法 第三者割当 第三者割当 第三者割当
保有期間等に関する確約 ― ― ―
項目 株式(４) 株式(５)
発行年月日 平成27年10月19日 平成28年９月23日
種類 丁種類株式 戊種類株式
発行数 27,450株 34,167株
発行価格
20,400円
（注）５
24,000円
（注）５
資本組入額 10,200円 12,000円
発行価額の総額 559,980,000円 820,008,000円 資本組入額の総額 279,990,000円 410,004,000円
発行方法 第三者割当 第三者割当
保有期間等に関する確約 ― （注）２．
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-
項目 新株予約権① 新株予約権② 新株予約権③
発行年月日 平成27年４月22日 平成27年４月30日 平成28年３月23日 種類
第３回新株予約権
（ストック・オプション）
第４回新株予約権
（ストック・オプション）
第５回新株予約権
（ストック・オプション）
発行数 普通株式 450株 普通株式 35,000株 普通株式 2,550株 発行価格
7,000円
（注）５
7,329円
（注）５
11,000円
（注）５
資本組入額 3,500円 3,665円 5,500円
発行価額の総額 3,150,000円 256,515,000円 28,050,000円 資本組入額の総額 1,575,000円 128,275,000円 14,025,000円
発行方法
平成27年２月25日開催の 定時株主総会及び普通株 式種類株主総会におい て、会社法第236条、第 238条及び第239条の規定 に基づく新株予約権の付 与（ストック・オプショ ン）に関する決議を行っ ております。
平成27年２月25日開催の 定時株主総会及び普通株 式種類株主総会におい て、会社法第236条、第 238条及び第239条の規定 に基づく新株予約権の付 与（ストック・オプショ ン）に関する決議を行っ ております。
平成28年２月26日開催の 定時株主総会及び普通株 式種類株主総会におい て、会社法第236条、第 238条及び第239条の規定 に基づく新株予約権の付 与（ストック・オプショ ン）に関する決議を行っ ております。
保有期間等に関する確約 ― ― （注）３．４．
項目 新株予約権④ 新株予約権⑤ 新株予約権⑥
発行年月日 平成28年３月23日 平成28年３月23日 平成29年３月15日 種類
第６回新株予約権
（ストック・オプション）
第７回新株予約権
（ストック・オプション）
第８回新株予約権
（ストック・オプション）
発行数 普通株式 37,450株 普通株式 10,092株 普通株式 17,100株 発行価格
11,242円
（注）５
30,090円
（注）５
15,000円
（注）５
資本組入額 5,621円 15,045円 7,500円
発行価額の総額 421,012,900円 303,668,280円 256,500,000円 資本組入額の総額 210,506,450円 151,834,140円 128,250,000円
発行方法
平成28年２月26日開催の 定時株主総会及び普通株 式種類株主総会におい て、会社法第236条、第 238条及び第239条の規定 に基づく新株予約権の付 与（ストック・オプショ ン）に関する決議を行っ ております。
平成28年２月26日開催の 定時株主総会及び普通株 式種類株主総会におい て、会社法第236条、第 238条及び第239条の規定 に基づく新株予約権の付 与（ストック・オプショ ン）に関する決議を行っ ております。
平成29年２月28日開催の 定時株主総会及び普通株 式種類株主総会におい て、会社法第236条、第 238条及び第239条の規定 に基づく新株予約権の付 与（ストック・オプショ ン）に関する決議を行っ ております。
保有期間等に関する確約 （注）３、４ （注）４ （注）３
発行価額の総額 23,250,000円 3,000,000円 資本組入額の総額 11,625,000円 1,500,000円
発行方法
平成29年２月28日開催の 定時株主総会及び普通株 式種類株主総会におい て、会社法第236条、第 238条及び第239条の規定 に基づく新株予約権の付 与（ストック・オプショ ン）に関する決議を行っ ております。
平成29年２月28日開催の 定時株主総会及び普通株 式種類株主総会におい て、会社法第236条、第 238条及び第239条の規定 に基づく新株予約権の付 与（ストック・オプショ ン）に関する決議を行っ ております。
保有期間等に関する確約 （注）３、４ （注）３
（ 注） １．第三 者割 当 等によ る 募集 株式の 割当 て等 に関 す る規制 に関し 、 株式会 社 東京 証券 取引所 （以 下、 「同 取 引所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所 の定める有価証券上場規程 施行規則（以下、「同施行規則という。）第 255条の規定にお いて、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後におい て、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。) には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡 時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容 の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所 が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所 の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前 事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の 割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で 書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有 状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うもの とし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前 事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法 第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除 く。）の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面によ り募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所 への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約 を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理 又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、平成28年11月30日であります。
２ ．同 取引 所の 定め る同 施行 規 則第 255条第 １項 第１ 号の 規 定に 基づ き、 当社 は、 割当 て を受 けた 者と の間 で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以 後６ ヶ月間を経過する日(当該日におい て割当株式に係る払込期日または払 込期間の最終日以後１年間 を 経 過 し て い な い 場 合 に は 、 割 当 株 式 に 係 る 払 込期日 ま た は 払 込 期 間 の 最 終 日 以 後 １ 年 間を 経 過 す る 日)まで所有する等の確約を行っております。
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